2024.6.20.Thu
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契約書の読み方③売買契約その１
今回は、私たちにとって最も身近な契約の一つである売買契約についてご説明します。
１ 売買契約とは
Q：法律では、どのように売買契約は定められているのですか？
A：売買契約とは、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる契約です（民法555条）。
以下のイラストは、売買契約の成立を簡単に示したものです。
Q：わが社では、特定の取引先と頻繁に取引を行っていますが、その都度、売買契約を締結しなくてはなりませんか？
A：売買取引基本契約を締結するのがよいでしょう。売買取引基本契約では、継続的に売買を行う場合に、両者間の売買契約に共通して適用される、基本的な取引条件を定めます。 個別の契約条件は、個々の商品を発注する際に別途締結する個別契約や発注書・請書などにより定めます。
売買取引基本契約では、売買の目的物や契約不適合責任といった取引の基本的な条件を定めて、個別契約では、納期や金額といった個別の取引条件を定めます。
２ 契約不適合責任とは
Ｑ：契約不適合責任とはどのようなものか教えてください。
A：契約不適合とは、目的物がその種類・品質・数量に関して、契約の内容に適合しないことをいい、契約不適合責任とは、納品された目的物に、契約内容と異なる点があることが判明したときに、売主が負担する責任を指します。
Ｑ：契約不適合を発見した場合は、どのような請求ができますか？
A：買主は、契約不適合を発見したときは、売主に対して、①履行の追完（目的物の修補・代替物の引渡し・不足分の引渡し） ②代金減額 ③損害賠償 ④解除といった対応を請求することができます（民法562条、563条、564条）。
Q:契約不適合はいつまで追求できるか教えてください。
A：契約不適合がいつまで追求できるかは、契約不適合の内容によって異なります。
①目的物の種類・品質が契約の内容に適合しない場合には、買主は、その旨を１年以内に通知しなければ、権利行使ができません。旧民法では１年以内に権利行使（解除や損害賠償の請求）をしなくてはなりませんでしたが、現行民法では不適合の事実の通知で足りることとなりました。
ただし、売主が引渡しの際に不適合があることを知っていた場合や、売主が重過失により不適合を知らなかった場合には、売主を保護する必要性が乏しいため、買主は通知をしていなくても、一般的な消滅時効の期間内であれば、契約不適合責任を追及することができます。
②目的物の数量・権利が契約の内容に適合しない場合には、買主は、期間の制限なく、権利行使ができます。旧民法では1年の期間制限がありましたが、消滅時効の一般原則によることになったので、消滅時効の期間には注意してください。
なぜ数量・権利に期間制限がないかというと、数量が不足していることや、目的物に担保物権等が付着していることは外見上明らかなので、売主としてはいつ請求されてもそこまで不利益にはならないからです。
※消滅時効（民法166条）
債権は、権利を行使できることを知ったときから5年、権利を行使できるときから10年間行使しないときは、時効によって消滅します。
買主が数量不足などに気づいたら、その時点から5年が経過した時点で時効が完成します。一方で、権利を行使できることに気づかなくても、客観的に権利行使できる状態になってから10年が経過すると時効が完成します。
Ｑ：商人間で売買をするとき、契約不適合の期間はどうなりますか？
A：①買主側で遅滞なく目的物の検査を行い、②-１検査により発見された契約不適合については、直ちにその旨を通知すること、②-2検査により直ちに発見できなかった契約不適合 が、6か月以内に発見された場合、直ちにその旨を通知することが必要です（商法526条）。
６か月以内に契約不適合を発見できなかった場合は、買主は権利行使ができません。なお、①での遅滞なくとは、人手不足などの買主の個人的な事情は考慮されません。
このように商人間の売買が民法の規定より厳しい理由は、商取引を迅速に行うためと、買主が商人であれば専門的な知識を有するため、このような義務を課しても負担とならないと考えられたためです。
商人はあらゆる物品について専門的な知識を有するわけでありませんが、専門的知識を有していない物品の売買についても、商法526条は適用されるため、注意してください。
※「直ちに」「速やかに」「遅滞なく」のイメージ
これらの用語は、行動までにかけてよい時間の長短によって使い分けられています。
「直ちに」は「即時に」、「速やかに」は「可能な限り早く」、「遅滞なく」は「事情の許す限り早く」といったイメージを持っていただけるとよいです。
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