如水グループの如水法律事務所

６月になりました（２０２４年６月に執筆しています。）。

日本では３月決算の会社が多いため、その３か月後である６月に株主総会が集中する傾向があります。

今回は株主総会と弁護士の関わりについてコラムを記載します。

株主提案に対する対応

２０２４年は６月に株主総会を開催する上場企業のうち、株主提案を受けた会社が９１社で、３年連続過去最多を更新していると日本経済新聞が報じています。

株主提案がなされた場合の対応としては、

• 株主提案が会社法の要件を満たした適法なものかどうかの検討
• 株主提案を議案とする場合の会社の意見の記載の検討
• 実際の株主総会の場での提案株主対応

が必要となります。

株主提案をできる株主の資格として

ⅰ　議決権の１％以上または３００個以上を（定款で引き下げ可能）

ⅱ　６か月以上有すること

　が必要で、株主総会の日の８週間前までに提案をしなければなりません。

　また、提案内容も会社法上認められたものしかできません。

　そのような要件、特に会社法上問題のない議案かどうかについての検討については、弁護士の法的な視点からの確認が必要となることがあります。

　また、株主提案として適切になされていた場合には、株主総会の招集通知に会社の意見を記載し、一般的には、株主提案に反対する意見を記載することが多いですが、その内容についても弁護士が法的な視点からアドバイスをします。

そして、株主総会の日において提案株主に提案の理由の説明について時間を与えますが、その際の運用が適切であったか、当日株主総会に参加した弁護士も確認をしています。

招集通知の内容の確認

株主提案のようなイレギュラーなイベントがなかった場合でも株主に送付する招集通知の内容に不備がないかという点は極めて大切な確認事項ですので株主総会の担当者のみならず、弁護士もチェックを手伝います。

　法定の事項について正しく記載がなされているか、議案の内容について適切に記載がなされているか、場合によっては取締役の選任議案など議案に漏れがないか念のため登記事項証明書で役員の任期を確認したり、ということもあります。

想定問答の確認

　株主からの質問に対しては、想定される質問とそれに対する回答を準備をしておきます。その回答内容について問題がないか、より適切な回答がないか、についても弁護士の視点で確認を行います。また、地域紛争の発生、ESG対応、円安の影響など、近時のトピックに対する想定問答が準備されているかという点についても目を配らせています。

リハーサル・本番対応

そして、株主総会のリハーサルでは、役員の入退場から事業報告、質問対応、議案の採決まで一連の流れに問題がないかを確認し、気になった点をフィードバックした上で株主総会本番に備えます。

　株主総会本番では、リハーサルでの動きも意識しながら問題なく進行できているかどうか確認をしながら、株主から動議が出た場合の対応、たとえば議長交代の要請が出た場合にどうすべきか、議案の採決中に議案の修正要求が出た場合にどうすべきか、などにも留意をしておきます。

　株主総会が終了した場合には、議事録の確認を行い、株主総会に関する一連の対応は終了します。

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